ST世茂: 世 茂 股 份關于以集中競價方式回購公司股份方案的公告

證券代碼：600823?????證券簡稱：ST世茂???????公告編號：臨2023-035

債券代碼：155391?????債券簡稱：19?世茂?G3

債券代碼：163216?????債券簡稱：20?世茂?G1

(相關資料圖)

債券代碼：163644?????債券簡稱：20?世茂?G2

債券代碼：175077?????債券簡稱：20?世茂?G3

債券代碼：175192?????債券簡稱：20?世茂?G4

??????????????上海世 茂 股 份有限公司

???關于以集中競價方式回購公司股份方案的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??????回購方案的審議程序：2023?年?6?月?4?日，上海世 茂 股 份有限公司（以

??????下簡稱“公司”或“本公司”）召開第九屆董事會第十七次會議，審

??????議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。

??????回購股份的用途：為維護公司價值及股東權益，公司所回購股份將按

??????照有關規定用于后續出售，未來減持期間自發布回購結果公告后?12?個

??????月后起至?36?個月止。

??????回購股份規模：本次用于回購資金總額不低于人民幣?1?億元（含），

??????不超過人民幣?2?億元（含）。

??????回購股份價格：本次回購股份價格區間不高于人民幣?1.30?元/股。

??????回購股份的資金來源：本次回購的資金全部來源于公司自有資金。

??????相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股

??????股東、實際控制人自問詢函回復之日起未來?3?個月、6?個月內無減持公

??????司股份的計劃。

??????相關風險提示：

間，導致回購方案無法實施的風險；

因，根據規則變更或終止回購方案的風險；

況變化，公司未能實施上述用途，存在變更用途的風險。如未使用部分依法注

銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

??一、回購方案的審議及實施程序

議上海世 茂 股 份有限公司回購公司股份的函》。鑒于公司目前股票收盤價格低

于最近一期每股凈資產，且連續?20?個交易日內股票收盤價格跌幅累計超過

展，結合公司的經營情況、財務狀況及未來的盈利能力，提議公司以自有資金

回購股份。

《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司以自有資金

回購股份，用于回購資金總額不低于人民幣?1?億元（含），不超過人民幣?2?億

元（含），回購股份價格區間不高于人民幣?1.30?元/股，回購的股份用于出

售，未來減持期間自發布回購結果公告后?12?個月后起至?36?個月止。獨立董事

對本次事項發表了同意的獨立意見。本次回購股份方案尚需提交公司股東大會

審議通過后方可實施。

??二、回購方案的主要內容

??（一）公司本次回購股份的目的

??鑒于公司目前股票收盤價格低于最近一期每股凈資產，且連續?20?個交易日

內公司股票收盤價格跌幅累計超過?30%，為維護廣大投資者利益，增強公眾對公

司的投資信心，推進公司的長遠發展，結合公司的經營情況、財務狀況及未來的

盈利能力，公司擬以自有資金回購股份。

??（二）擬回購股份的種類

??公司發行的人民幣普通股（A?股）。

???????（三）擬回購股份的方式

???????通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購股份。

???????（四）回購期限

???大會決議，在回購期限內，根據市場情況擇機進行回購?；刭弻嵤┢陂g，若公司

???股票因籌劃重大事項連續停牌?10?個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順

???延實施并及時披露。

???????（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完

???畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

???????（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本

???回購方案之日起提前屆滿。

???????（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前?10?個交易日內，因特殊原因

???推遲公告日期的，自原預約公告日前?10?個交易日起算，至公告前一日；

???????（2）公司業績預告或者業績快報公告前?10?個交易日內；

???????（3）自可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在

???決策過程中，至依法披露之日；

???????（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

???????（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

???????本次擬用于回購資金總額不低于人民幣?1?億元（含），不超過人民幣?2?億元

???（含）。具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的股份金額為準，為維護公

???司價值及股東權益，公司所回購股份將按照有關規定用于后續出售，未來減持期

???間自發布回購結果公告后?12?個月后起至?36?個月止。本次回購股份價格區間不高

???于人民幣?1.30?元/股。若按本次回購股份價格上限?1.30?元/股，本次回購資金下

???限人民幣?1?億元（含）、回購資金上限人民幣?2?億元（含）分別進行測算，具體

???情況如下：

回購用途???????回購資金?1?億元（含）???????回購資金?2?億元（含）???回購實施期限

????????擬回購數量????????占公司總股????擬回購資???????擬回購數量?????????占公司總????擬回購資

?????????（股）??????????本的比例?????金總額????????（股）??????????股本的比????金總額

??????????????????????????????（億元）??????????????????????例??????（億元）

為維護公司???76,923,077????2.05%????1?????????153,846,154???4.10%????2?????自股東大會審議

價值及股東?????????????????????????????????????????????????????????????????通過回購方案之

??權益??????????????????????????????????????????????????????????????????日起不超過?3?個

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????月

?合計?????76,923,077????2.05%????1?????????153,846,154???4.10%????2

????????（六）擬回購股份的價格

????????本次回購股份價格不超過?1.30?元/股（含），未超過董事會審議通過本次回

??????購決議日的前?30?個交易日公司?A?股股票交易均價的?150%。具體回購價格將在回

??????購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購期間發

??????生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事宜，

??????自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整

??????回購股份價格上限。

????????（七）回購股份的資金來源

????????本次回購的資金全部來源于公司自有資金。

????????（八）提請股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權

????????為保證本次股份回購順利實施，根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，

??????公司董事會提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份

??????事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

??????次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

??????有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權公司

??????董事會對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，并根據公司實際情

??????況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；

他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

??上述授權自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦

理完畢之日止。上述授權事項，除法律法規、本次回購股份方案或《公司章程》

有明確規定需由董事會決議通過的事項，其他事項由董事長或其授權的適當人士

代表董事會直接行使。

??（九）預計回購后公司股權結構的變動情況

??本次回購完成后，按照本次回購金額測算的回購股份數量，公司無限售條件

流通股將相應減少?76,923,077?股至?153,846,154?股，轉為公司庫存股，但公司

總股本不會發生變化。后續公司按照有關規定的要求將回購的股份出售后，回購

的股份轉為無限售條件流通股，則公司股權結構將不會發生變化。

??（十）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能

力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

??截至?2022?年?12?月?31?日，公司最近一期經審計的總資產為?1,304.46?億元，

流動資產為?683.67?億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為?207.33?億元。假設回

購資金總額的上限人民幣?2?億元全部使用完畢，則回購資金總額占公司總資產、

流動資產、歸屬于上市公司股東的凈資產比例分別為?0.15%、0.29%、0.96%，占

比較低。

??公司本次回購股份的資金來源為公司自有資金，方案的實施不會對公司的日

常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來持續發展產生重大影響。

本次回購股份實施后，公司的股權分布仍符合上市條件，不影響公司的上市地位，

不會導致公司控制權發生變化。

??（十一）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事

項的意見

證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公

司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回

購股份實施細則》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，董

事會的表決程序符合法律法規和相關規章制度的規定。本次回購股份合法合

規。

投資者信心，提升對公司價值的高度認可和對公司未來發展前景的信心。本次

股價回購具有必要性。

人民幣?2?億元（含），回購股份價格區間不高于人民幣?1.30?元/股，資金來源

為自有資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不影

響公司上市地位。本次回購股份具有可行性。

小股東的利益情形。

??綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具有可行性，

符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。

?????（十二）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做

出回購股份決議前?6?個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利

益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的

情況說明：

??公司控股股東峰盈國際有限公司或其一致行動人上海伯拉企業管理有限公

司計劃自?2023?年?5?月?31?日起?3?個月內，通過上海證券交易所集中競價交易系

統增持本公司股票，擬增持金額不低于人民幣?1?億元（含），且不超過人民幣

畢。

??除上述情況外，公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事

會做出回購股份決議前?6?個月內不存在買賣本公司股份的情形，在回購期間不

存在增減持計劃，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內幕交易或市場操

縱的情況。若相關人員未來擬實施股份增減持，將按相關規定執行，并及時履

行信息披露義務。

??（十三）公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股?5%以上的股東問詢

未來?3?個月、未來?6?個月是否存在減持計劃的具體情況：

股東發出問詢函，問詢未來?3?個月、未來?6?個月是否存在減持計劃。

東回復其未來?3?個月、未來?6?個月不存在減持公司股份的計劃。

??（十四）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利

益的相關安排

??公司回購的股份將按照有關規定用于后續出售，不會導致公司總股本、注

冊資本減少，不會侵害債權人利益。

??如公司回購的股份未按照本次回購方案用于出售，將按照有關規定在?3?年

持有期限屆滿前注銷的，公司將召開股東大會作出回購股份注銷的決議，并按

照《公司法》的有關規定履行債權人通知義務，以保障債權人利益。

??三、回購方案的的不確定性風險

間，導致回購方案無法實施的風險；

因，根據規則變更或終止回購方案的風險；

況變化，公司未能實施上述用途，存在變更用途的風險。如未使用部分依法注

銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

??請投資者理性投資，注意風險。

??特此公告。

?????????????????????????????上海世 茂 股 份有限公司

????????董事會

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